Купить компанию в Польше F.A.Q.

Так как много вопросов возникает в частности по покупке/продаже готовых компаний в Польше, постараюсь вынести этот вопрос в отдельную тему. 

Итак, покупка готовой компании в Польше - в каком случае это оправданный и целесообразный шаг, а когда это не имеет смысла? Исходя из практики, основные причины отказа от регистрации компании с целью приобретения готовой, это:

• для старта бизнеса нужна готовая компания с активным номером VAT (НДС) и таможенным номером EORI (сроки регистрации могут занять до месяца)
• нужна компания с лицензией на международные грузоперевозки/ экспедицию (сроки оформления лицензии от 2 до 3 месяцев)
• нужна компания со "стажем" от 1 до 2 лет для регистрации на некоторых Европейских автомобильных аукционах 
• требования контрагентов для заключения контракта - компания со стажем от 12 месяцев (например для заключения контрактов с некоторыми крупными торговыми сетями) и т.д.

Следовательно, основным преимуществом покупки готовой компании над регистрацией собственной скорость получения компании со всеми разрешительными документами и в некоторых случаях "стаж" или возраст компании. 

Во всех противных случаях, покупка компании не имеет особого смысла. Так как при наличии ЭЦП (цифровой подписи у учредителя), регистрация новой компании в Польше занимает от 3 до 5 рабочих дней.

С мая 2022 года любые действия с юрлицами, будь то регистрация компании, приобретение долей у существующей компании (покупка), внесения изменений в торговый реестр, происходят. исключительно онлайн и требуют наличия у учредителей налогового идентификационного номера PESEL и ЭЦП в Польше. 

Сколько стоит готовая компания в Польше?

Если вы приобретаете готовую т.н. "полочную" компанию (которая регистрировалась специально на продажу и не вела деятельности) у юридической консалтинговой компании, то стоимость может составлять

• 1000-1500 Euro - компания с активным VAT номером (со стажем до 6 месяцев)
• от 1500 до 2 000 Euro - компания с активным VAT номером (со стажем от 6 до 18 месяцев)
• от 5 000 Euro - компания с лицензией на грузовые перевозки
• от 3 5000 Euro - компания с лицензией на экспедицию грузов

Приобретая такую компанию вы можете быть уверены, что она абсолютно "чистая" в юридическом и финансовом плане. 

Конечно, на просторах интернета (на том же портале Flagma, OLX, в группах Facebook) можно встретить более щедрые предложения, где пользователи продают или даже "отдают" бесплатно свои компании, в которых они уже не нуждаются. С какими рисками, вы можете столкнуться приобретая компанию у частного лица?

Риски при покупке готовой компании в Польше

В первую очередь, это любые обязательства и задолженности компании, которые переходят на новых владельцев компании при ее покупке: неуплаченные налоги, задолженности по соц.отчислениям и зарплате, непогашенная кредиторская задолженность, пени и штрафы, несданная вовремя отчетность и т.д. И если проверить компанию на предмет задолженностей перед гос.органами еще возможно, то о задолженностях перед контрагентами вы узнать не сможете. 

Следует понимать, в Польше действует принцип ответственности правления компании по обязательствам предприятия. Если у компания имеются долги и нет возможности их погашения, эти обязательства также распространяются и на правление компании, как на физическое лицо.

Когда фирма меняет собственников, происходит также и смена правления компании. Соответственно бывший руководитель освобождается от ответственности за вред, вероятно нанесенный им фирме.  Поэтому, приобретая компанию, новому собственнику необходимо трезво оценивать текущее положение дел и историю компании.

Как обезопасить себя при покупке действующей фирмы с оборотами в Польше? Надежный вариант - это провести полный аудит деятельности компании, в том числе и правовой аудит (Legal Due Diligence). Однако, стоимость такой услуги может превышать стоимость самой компании в несколько раз и такая затея целесообразна только в том случае, если вы приобретаете действующий бизнес. 

Если же компания, которую вы намерены приобрести, не вела деятельности, проведите хотя бы самостоятельный поверхностный анализ

Как проверить компанию перед покупкой

1. Сгенерируйте выписку из судебного реестра (KRS) по компании (здесь) Обратите внимание на наличие у компании NIP номера (налоговый номер) и REGON (статистический номер), а также активен ли юридический адрес. Если юр.адрес не оплачивался некоторое время, его могли убрать из реестра по требованию компании, которая предоставляет эти услуги.

2. Годовая отчетность. Если компания со стажем больше года и она исправно обслуживалась у бухгалтера (подавались отчеты), следует запросить годовую финансовую отчетность по данной компании. Невыполнение обязательств по подаче годовых финансовых отчетов влечет наложение штрафов на членов правления, при определенных условиях, может стать основанием для возбуждения уголовного дела.  Отметка о том подавалась ли своевременно отчетность или нет, также должна присутствовать в выдержке из судебного реестра. 

3. Если вы покупаете фирму со статусом плательщика VAT (НДС)  обязательно проверьте, находится ли компания в реестре плательщиков VAT.

• Проверить, зарегистрирована ли компания компания как плательщик VAT в Польше, можно здесь
• проверить, зарегистрирована ли компания в реестре VAT-UE, можно здесь

Компанию с активным VAT номером, могут лишить статуса плательщика VAT если она не вела деятельности более 6-ти мес либо своевременно не подавались VAT декларации. 

3. Затребуйте от продавца  справку об отсутствии задолженностей перед налоговой и органами соцстраха (ZUS) 

4. Проверьте нет ли задолженностей по бухгалтерскому обслуживанию и  за аренду офиса/виртуального офиса (юридический адрес)

5. Проверьте выписки с банковского счета. Выписка за весь период деятельности компании позволит оценить, какие отношения с контрагентами имели место и какую деятельность вела компания ранее. 

Можно ли купить компанию в Польше с банковским счетом?

Как правило, если вы приобретаете компанию у консалтингового бюро, такие компании не предусматривают наличие счета. Однако, если Вы приобретаете компанию у частного лица, которая уже вела деятельность, то скорее всего в наличии уже будет открыт банковский счет. 

Однако, тут не все так радужно. После продажи компании, вам необходимо сделать переуступку доступов к банковскому счету для нового члена правления. Сделать это можно только после того, как обновятся данные в судебном реестре о бенефициарах, а это как правило около 2-3 недель.